De aandeelhouders kunnen besluiten tot ontbinding ofwel liquidatie van een besloten vennootschap (B.V.). In de statuten staat vrijwel altijd onder het kopje “ontbinding en vereffening” vermeld op welke wijze dit moet gebeuren.

Nadat het besluit tot ontbinding is genomen, is de B.V. per direct ontbonden en verkeert dan in liquidatie. Deze nieuwe toestand dient direct te worden ingeschreven in het handelsregister.

Vereffening van een B.V.

Vanaf het moment dat de B.V. in liquidatie is, krijgt de bestuurder van de B.V. een andere positie te weten die van vereffenaar. De vereffenaar is belast met de vereffening van het vermogen van de ontbonden B.V.

De vereffenaar moet vervolgens inventariseren welke baten en schulden er zijn. Daarna dient hij de activa (ofwel baten) te gelde te maken. Uit het saldo dat wordt gerealiseerd, dienen allereerst de schulden te worden betaald. Zodra het vermogen is uitgekeerd en er dus geen activa meer zijn, houdt de vennootschap op te bestaan en kan worden uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Als er meer baten dan schulden aanwezig zijn, is er geen probleem. Er blijft dan geld over. 

Dat saldo kan worden uitgekeerd zoals in de statuten staat vermeld en dat is meestal aan de aandeelhouders.

Als de schulden precies gelijk zijn aan de baten is er ook niets aan de hand. Na betaling van de schulden is het geld op en houdt de B.V. op te bestaan.

Meer schulden dan baten

Indien er meer schulden zijn dan baten is de vereffenaar verplicht aangifte van faillissement te doen. Doet de vereffenaar dit niet, dan loopt hij de kans aansprakelijk te worden gesteld door één of meerdere schuldeisers. De vereffenaar zal naar de rechtbank moeten gaan om aangifte van faillissement te doen.

Akkoord schuldeisers

Het faillissement kan alleen achterwege blijven wanneer met de schuldeisers overeenstemming wordt bereikt. Een dergelijk schuldeisersakkoord komt in de praktijk regelmatig voor. 

Schuldeisers wordt een percentage van de vordering geboden tegen verlening van finale kwijting van het meerdere. Voor de meeste gewone crediteuren is dit het maximaal haalbare omdat hun vooruitzichten bij faillissement slecht zijn. Het onderzoeken van deze mogelijkheid is dan ook veelal zinvol en dient door een deskundig vereffenaar te worden gedaan. 

Het volgende is zeer belangrijk: indien verbonden B.V.’s ofwel groepsmaatschappijen of verbonden natuurlijke personen een deel van hun vordering kwijtschelden, dient dit op zakelijke wijze te geschieden omdat een kwijtschelding fiscale gevolgen heeft. Een kwijtschelding komt tenslotte ten laste van het resultaat van de kwijtschelder. Vooroverleg met de Belastingdienst is zeer aan te raden.

Nadat een zakelijk akkoord is bereikt en is afgewikkeld, kan de B.V. het liquidatieproces ingaan en uiteindelijk worden uitgeschreven uit het handelsregister.